本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。 孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗...
西恩（瑞恩·菲利普 Ryan Phillippe 饰）是一个来自于小地方的穷小子，怀抱着梦想，他只身来到了纽约这座繁华而喧嚣的城市。在这里，一个名为“54俱乐部”的神秘组织吸引着他的注意，能够成为这个俱乐部中的一员是西恩梦寐以求的事情。54俱乐部位于曼哈顿城的54号街上，史帝夫（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）是它的创始人。俱乐部中充斥着各种使人或是意乱情迷或是狂欢放纵的元素，人们来到这里...
On Halloween, Mickey tells a tale of two witches-in-training, Minnie and Daisy, who must pass four tests to graduate from the With Academy in Happy Haunt Hills....
