清末民初，苏州城内，芷馨一家，满门抄斩。芷馨逃过一劫，之后到了秦府做了纺纱童工。十年之后，芷馨同时被秦家义子许瑞生与方家大少爷方梓恒同时爱上，却意外被秦慕阳识破身份。为了对付生意上的竞争者方家，芷馨成了秦慕阳的一个筹码。为了复仇，芷馨嫁给梓恒。在复仇中却爱上梓恒，并得知韩家灭门的背后秘密。梓恒因为一桩命案被赶出方家，芷馨生死相伴。在日本人西村的帮助下，梓恒在上海东山再起，几年后，方家败落，方梓...

　　少年黄飞鸿（释小龙 饰）自小聪颖正直，常和恶势力斗得头破血流。但作为一个孩子，他也有顽皮捣蛋的一面，每每闯了祸其母亲吴娴就帮他脱困，与黄飞鸿更似一对朋友，而黄飞鸿的父亲黄麒英（何中华 饰）则严肃古板得多。某日，黄麒英十三表叔的女儿十三姨（郝蕾 饰）从英国回来，寄居在黄麒英家里，受过西方教育的她热情奔放观念先进，很快融入黄家，唯独黄麒英对其过于新派的作风不以为意。谁知飞来横祸，吴娴葬身火海，黄家...