故事发生在战国末年，荆轲将儿子荆天明（蒋劲夫 饰）托付给了天下第一剑客盖聂（陆毅 饰），希望后者能够保护自己的儿子不遭残暴的秦始皇的毒手。盖聂带着荆天明一路逃亡，途中竟然将秦始皇派出的三百铁骑打得落花......

北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）暗中接应与保护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明...