吴顺（梁家辉 饰）和托水龙（曾志伟 饰）原本是从小在屋村长大的一对好兄弟，可是三十年前，保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗，从此便杳无音信。时光荏苒，三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回到屋村后不久，托水龙意外出现。两人一起回忆往昔，感慨万千，吴顺心中的芥蒂也随之慢慢消除。吴顺对于阿龙所述自己多年来的离奇经历，只当是讲笑话。与吴顺青梅竹马的素贞（袁咏仪 饰）也回到了屋村，旧情人相见深夜裸...

富豪史博文向杜琥（胡枫 饰）、江碧夫妇创办的灿烂学院注资，安排不学无术的儿子史德华入读增值。博文还聘用女公关张进强监督德华，并协助管理学院。进强希望由充满教学热诚的杜明治接任校长，但明治的弟弟杜明亨欲藉领导学院结识博文，从而名成利就。纵使明治及后当上校长，明亨仍暗中搞局……补习老师程舒为圆教师梦入读灿烂学院，更和要考取教育文凭的老师父亲程郎巧成同学，加上德华及其他不同背景的学生，在这所专上院校闹出...