他是一只穿靴子的猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音），多年来行侠仗义，行走江湖，剑术高明，胆大卖萌，虽是官兵通缉捉拿的要犯，但从来都无所畏惧，泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里，靴猫听说杰克（Billy Bob Thornton 配音）和吉尔 （Amy Sedaris 配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆，魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿，而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。...
本（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰 ）一个是贫困潦倒的编剧，终日借酒消愁，被公司开除后，郁郁不得志的他变卖了所有的家当，前去拉斯维加斯开始了他慢性自杀的计划。他打算在几周的时间内，喝酒至死。在光怪陆离的拉斯维加斯，醉醺醺的他遇见了妓女莎拉（伊丽莎白•苏 Elisabeth Shue 饰）。莎拉过着同样不幸的生活：被皮条客控制自由，屡次出逃不遂。本和莎拉共度了一夜，这夜他们互相倾诉...
