暴风雨侵袭中的大西洋城，一场拳赛正在体育馆中预备上演，当地警探瑞克（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）在敲诈赌客之余亦不忘为老拳王泰勒打气。这场比赛同时吸引到了国防部长莅临现场，担任部长护卫的海军长官凯文得以同老友瑞克见面，两人相谈甚欢。拳赛开始后，一名红发女子吸引了凯文的注意，另一名银发女子则与部长交头接耳，泰勒中拳倒地的刹那，部长中枪，凶手被凯文当场击毙。瑞克为自责中的凯文出谋划策...
希尔克（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）是一名大学教授，深受同事和学生们的信赖和喜爱。希尔克有一个美丽贤惠的妻子和三个伶俐可爱的孩子，他的生活堪称人生赢家的典范。然而，在希尔克的内心里隐藏着一个惊人的秘密，虽然他对外谎称自己是犹太人，但实际上，他却是一名非裔，只不过肤色极淡几乎无法察觉。这个秘密让希尔克内心里充满了自卑。...
弗兰克（约翰尼·梅辛纳 Johnny Messner 饰）曾经是一名警察，但是因为过去发生了种种不堪回首的往事，弗兰克辞去了警察的职务，发誓再不与这个圈子有半点瓜葛。一天，弗兰克接到了莫斯警探的通知，震惊的得知，自己唯一的儿子惨遭人杀害，身为一名父亲，还有比这更可怕的消息了吗？于是，弗兰克从隐居的乡下返回了市里，他发誓要制裁杀人凶手，为自己的儿子报仇。
弗兰克归来的消息惊动了前帮派分子奥古斯丁...
中情局获得情报，得知他们的特工中出了一个叛徒，准备将中情局布置在东欧的特工名单出卖给外国特工组织。在特工头目吉姆（乔恩?沃伊特 Jon Voight 饰）的策划下，伊森（汤姆?克鲁斯 Tom Cruise 饰）所住的一组特工赶往了他们交易的地点。
岂料，当他们按计划赶到 时，却中了埋伏，一组人中除了伊森和吉姆的妻子克莱尔，其他队员都被杀害。这时，伊森的账户无端端多出了12万美金。伊森成了内鬼的...
